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“从核查内容来看，此次文件中提到的问题几乎涵盖了新三板市场近年出现的所有问题，我认为监管层此次是希望做一次全面的扫描有利于监管层形成对新三板市场更精确的认知。” 一位中信证券承做新三板业务的人士8月19日对记者表示。

2016年新三板市场的关键词毫无疑问是“监管”二字。

21世纪经济报道记者了解到，全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）在8月17日向各家主办券商下发了又一轮最新的监管要求，即《关于落实“两个加强、两个遏制”回头看自查工作的通知》（下称“《通知》”）。

国信证券场外市场部总经理鲁先德8月19日对记者表示：“《通知》的下发是出于股转系统监管的需要，而本来今年的基调就是抓监管。”

从记者了解的信息来看，此次下发的《通知》相比今年的历次自查或是核查来说都要全面。

全面自查当前问题

“此次自查的全面性体现在自查对象，自查重点以及延伸部分。我觉得应该是新三板扩容之后要求核查最全面的一次了。”北京地区一家大型上市券商投行部人士8月19日对记者讲到。

正如上述人士所说，首先是自查对象范围之全。根据记者获得的文件显示，全国股转系统此次要求的自查对象有四类。

首先是，资金占用、金融类企业挂牌融资、2015年年报和2016年半年报检查等专项工作中涉及的挂牌公司、主办券商、会计师事务所等；其次是， 2015年以来暴露出的违法违规、不规范问题以及风险事件所涉及的相关市场主体；除此之外，还有落实新三板投资者适当性管理制度涉及的相关市场主体。

值得注意是，全国股转系统提出自查要求的第四类主体，即对未纳入自查对象的新三板相关市场主体。对这一类主体，全国股转系统要求各主办券商根据需要，基于问题和风险导向，参照《通知》要求，自行安排督促相关机构开展自查整改。

“这里未纳入自查的对象范围非常大，券商如何根据自身情况去界定是个很大的问题。这无疑又会增加很多工作量。”一位中信证券承做新三板业务的人士8月19日对记者表示。事实上，此次《通知》要求自查重点涵盖的范围也非常广泛。

监管层提出的第一条自查重点是，挂牌公司申请挂牌时的材料是否存在虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏等问题，是否存在财务造假、“带病申报”的问题，以及中介机构勤勉尽责情况。

“这一条实际上在多个文件和场合股转系统都有提到过，对各家券商来说是否存在问题各家的内核部门或者业务部门还是很清楚的。”一位中泰证券投行部人士8月19日对记者表示。

第二条自查重点则是今年以来的监管层提及次数最多的两个问题，挂牌企业资金占用情况以及金融类企业挂牌融资的情况。

除此之外，2015年年报和2016年半年报检查等专项检查反馈的问题，逐项采取的整改措施、整改措施落实情况以及整改效果等问题也包含在自查重点二当中。

全国股转系统要求的第三项自查重点是2015年以来挂牌公司暴露出在股权质押、私募债、持续经营能力、媒体质疑等方面存在的违法违规、不规范问题以及风险事件，已采取的整改或者风险控制措施，整改效果或者风险化解情况。

“事实上，这是我们此次自查的重点，因为股权质押，私募债以及持续经营能力，媒体质疑等方面的问题是这次自查才要求的新内容，尽管以前也多少有所涉及，但在此之前今年的核查重点就是资金占用问题。而有关内容的自查结果也在很大一定程度上影响着未来相关监管的走向。” 前述中信证券人士表示。

除了上述内容，全国股转系统还要求对募集资金使用和管理存在的问题以及整改措施，是否用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司以及新三板投资者适当性管理制度存在的问题、整改措施及效果等问题开展重点自查。

“从核查内容来看，此次文件中提到的问题几乎涵盖了新三板市场近年出现的所有问题，我认为监管层此次是希望做一次全面的扫描有利于监管层形成对新三板市场更精确的认知。”前述中信证券人士表示。

数项工作重叠

根据文件显示，全国股转系统此次设定的自查截止日期为8月31日，从下发文件开始算仅有两周的时间。

本月初，全国股转系统下发了《股票发行问答（三）》针对新三板募集资金管理，对赌协议以及类金融企业股票发行问题等三方面进行了安排和释义，与此同时全国股转系统也要求各家券商根据新规要求的内容进行自查。

而这一自查工作尚未结束，新一轮的全面自查《通知》便又要开启。

“尽管两轮自查在募集资金使用和管理这一块有所重叠，但侧重点还是有不一样的地方，从工作量来讲无法相互替换。”华南地区一家中型券商场外市场部的负责人8月19日表示。

另外，此次全面自查与目前另一项常规的信息披露工作也有所重叠，这便是挂牌企业半年报披露。

“新三板企业编制定期报告的能力不好，督导券商很多时候就和保姆一样，一年两次定期报告披露期对我们来说工作量都是最大的。”中泰证券一位承做新三板的人士表示。

根据东方财富choice的数据显示，截至发稿前，8781家挂牌企业中仅有3816家企业发布半年报，也就是说余下两周大部分券商督导企业信息披露工作将与《通知》要求的自查工作重叠。

基于上述情况，一些市场分析人士认为，券商会逐渐走向重质而非重量的执业理念。“目前这样的状况下，包括券商执业评价体系都在一定程度上表现出了，挂牌企业家数越多，后期面临的监管工作量会越大，以及挂牌企业出现问题的可能性越大。”前述华南地区券商人士表示。