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12月16日，中国基金业协会发布《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》征求意见稿等系列文件，文件规定了私募基金募集程序，规范了私募基金代销的责任归属。上海凯石益正资产副总经理李琛、大君智萌投资董事长吕长顺、展博投资、格上理财相关人士和多位不愿具名的私募人士对新规进行了解读。

看点一：

“万元买私募”或被禁

第二条【适用范围】在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记的机构，在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构可以从事私募基金的募集活动，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

【解读】《募集行为办法》将私募基金募集活动分两种：私募基金管理人直销；具有基金销售业务资格且为基金业协会会员的机构代销。格上理财研究中心分析师雷蕾认为，现有办理基金销售业务资格对公司财力、人力、设备等均有一定要求，且申请流程耗时较长，此举将推动基金销售行业的优胜劣汰，也有助于私募销售机构行为更为健康、规范，公开宣传、虚假宣传、承诺收益等违规现象将被全面禁止。

第九条【合理的注意义务】任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。

【解读】上海凯石益正资产副总经理李琛对此表示，目前确实存在通过“基金拆分转让”变相突破合格投资者的现象，新规明确禁止这种行为，确保了产品风险不向非合格投资者转移，也避免了基金拆分转让过程中产生的信息不透明、故意欺瞒投资者等现象。

看点二：

厘清募管权责

资金专户专用

第十二条【募集专用账户开立】私募基金管理人应当与监督机构联名开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金。

【解读】大君智萌投资董事长吕长顺认为，私募的资金募集和管理应是分开的，这是风险隔离的措施，该规定强调了银行或券商等第三方监管资金安全，明确了券商和银行的责任，有助于防止私募违法吸纳资金。

展博投资也认为，“募”、“管”权责不清容易引发道德风险，可能导致私募基金管理人和投资者的错配。厘清“募”、“管”权责，明确责任和法律边界，有利于实现私募基金管理人、募集机构、投资人的三方共赢。

看点三：

避免“只募资金不看人”

第十六条【向特定对象推介】募集机构应当向特定对象推介私募基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推介私募基金。

【解读】展博投资认为，新规要求必须向合格投资者募集资金，避免过去“只募资金不看人”的行为，私募基金的销售对象只面向具有相应风险识别能力和风险承担能力的投资者。

格上理财研究中心分析师梁晓丹也表示，严格向“特定对象”推介可以消除私募行业当前宣传的一些乱象，如一些私募基金销售机构地毯式向大众拨打电话、发送短信推介产品。同时也可以避免让不合格投资者受到煽动。

看点四：

细化特定对象调查程序

第十七条【特定对象调查程序】募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

【解读】格上理财研究中心分析师徐丽认为，对于投资者的风险识别是私募推介的关键步骤，严格规范特定对象调查程序可以规避当前市场上不合理推介乱象，有利于保障投资者利益，维护行业健康发展。新规细化了对特定对象调查程序，如采取调查问卷、在线调查等方式，评估投资者风险识别能力和承受能力。

看点五：

朋友圈不能卖私募基金

《募集行为办法》第四章第20~23条分别对私募基金推介材料责任、推介材料内容及信息披露要素、禁止的推介行为、禁止的推介载体进行了规定，尤其是通过未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介载体的限制。

【解读】上海某中型私募总经理认为，通过微信朋友圈等新媒体传播私募产品信息，主要违反了基金销售面向特定对象和适当投资者的规定，私募产品不得面向不特定公众，新媒体传播私募产品是对这些规定的突破，新规明确限制该行为其实是回归到私募基金的本质。

上海凯石益正资产副总经理李琛表示，新规对微信、官网等原来法规中的空白地带进行了明确规定，进一步规范了私募基金的宣传和推介工作，有利于私募基金宣传推介与其面向特定客户的产品属性相吻合，避免出现宣传推介中的种种不合规行为。

看点六：

投资“冷静期”可反悔

第二十四条【投资者适当性】募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

【解读】格上理财研究中心分析师苏晴表示，合格投资者必须充分理解所投基金的风险等级，基金销售机构需要给出客观的风险评价，对于所有可能面临的投资风险，都需要向投资者充分揭示。

第二十六条【合格投资者确认程序】在完成私募基金风险揭示后，投资者应当向募集机构提供金融资产证明文件，募集机构应当审查其是否符合合格投资者条件。

【解读】格上理财研究中心分析师徐丽认为，文件细化了合格投资者确认程序，包括进行私募基金风险揭示，要求投资者提供金融资产证明文件，由募集机构进行审查，但由于募资机构不具备审查能力，在具体落实过程中存在一定的操作难度。格上理财研究员刘豫也认为，对合格投资者的调查最具难度，由于国内信用评级体系并不完善，即使投资者提供了相关资产证明，销售机构也很难去核实。

第二十九条【投资冷静期】在完成合格投资者确认程序后，募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同。

【解读】格上理财研究中心分析师苏晴解读，为避免投资者做出冲动的决定，基金销售机构不宜用“份额紧缺”、“预购从速”等话语给投资者造成心理压力，而应该给投资者冷静思考的时间和空间。

第三十条【回访确认】私募基金管理人应当在投资者签署基金合同后，指令本机构的非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。未经回访确认，私募基金管理人不得签署基金合同。基金合同可以约定，经回访确认程序的合同方可生效。

【解读】格上理财研究中心分析师苏晴认为，基金销售机构有义务对已成交客户进行回访并提供售后服务，使得投资者售后权益也能得到有效保障。该条款主要是为了确定合格投资者，避免不合理推介、冲动投资等乱象。

上海凯石益正资产产副总经理李琛表示，通过法规流程明确下来，有助于在全行业推动基金销售工作的规范化运作，提升行业透明度和公信力。