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“三板新风携手向前”正确认识新三板改革

时间:2020-03-16 09:59

按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署,全国股转公司继 2019 年12 月 27 日发布实施首批业务规则后,今日发布实施第二批 6 件业务规则,包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》3 件基本业务规则,《挂牌审查工作指引》《挂牌申请文件内容与格式指引》2 件业务指引,《股票定向发行指南》1 件业务指南。
本次发布实施的 3 件基本业务规则前期已向社会公开征求意见,全国股转公司认真研 究了市场各方提出的意见建议,在同《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司 信息披露管理办法》两部上位规章衔接的基础上,对相关规则作了修改完善。
【规则一】《定向发行规则》:借鉴了注册制理念,优化了定向发行审查机制;取消了单次 发行新增股东不得超过 35 人的限制;允许挂牌同时发行,引入自办发行,完善授权发行机 制,提高融资效率;允许发行人在完成验资后使用募集资金,降低资金闲置成本。与征求意 见稿相比较,本次发布实施的《定向发行规则》明确了发行人实施定向发行前,不得存在尚 未完成的股份回购事项;调整了关联股东在特定情形下回避表决的持股比例要求;同时为避 免歧义,对挂牌同时发行新增股份限售的措辞表述进行了调整。
【规则二】《信息披露规则》:对不同市场层级挂牌公司的信息披露要求做出了差异化安排, 切实提高挂牌公司信息披露质量。与征求意见稿相比较,本次发布实施的《信息披露规则》 从以下方面进行了调整:一是将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为 20%。二是降低 基础层披露负担,不再鼓励披露季度报告,后续将进一步简化定期报告披露内容。三是调整 临时报告事项类型,与《非上市公众公司信息披露管理办法》保持一致。
【规则三】《挂牌公司治理规则》坚持底线监管和差异化监管原则的统一,在坚持公众公司 基本运作要求的基础上,结合公众化程度和股权分散度,对精选层、创新层、基础层公司做 出了差异化公司治理安排。与征求意见稿相比较,本次发布实施的《挂牌公司治理规则》进 行了以下调整:一是统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开时间要求。二是禁止交叉持股, 明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份。三是将董事兼任高级管理人员的人数不 得超过董事总数二分之一的规定,限定为仅适用于精选层挂牌公司。四是明确挂牌公司合并 报表范围内交易事项豁免按照规定履行审议程序。
配套本次发布实施的《定向发行规则》,全国股转公司同步修改了《股票挂牌审查工作 指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》,明确挂牌同时发行和挂牌同时进入创新层的制 度安排,优化挂牌审查机制,统一挂牌申请文件内容与格式要求;修订了《股票定向发行指 南》,优化 200 人以下定向发行业务流程,细化 200 人以上定向发行、自办发行和授权发 行等业务流程。
目前,全国股转公司正稳妥推进新三板改革业务规则发布实施工作。剩余的股票公开发 行业务等 17 件业务规则已修改或制定完毕,待履行相关程序后陆续发布实施。
为推动新三板各项改革措施平稳落地,依据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简 称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》), 证监会对《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—定向发行说明书和发行情况 报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号—定向发行申请文件》(以下 统称定向发行格式准则)进行修订,同时制定《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 9 号—创新层挂牌公司年度报告》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 10 号— 基础层挂牌公司年度报告》(以下统称创新层、基础层年报格式准则),自发布之日起实施。
本次修订定向发行格式准则,主要依据《公众公司办法》,调整了以下几方面内容:一 是统一定向发行的要求,将信息披露及申报文件要求的适用范围扩大至全体公众公司;二是 完善信息披露内容,明确了发行股份购买资产等方面的披露要求,细化了募集资金用途等披 露要求;三是督促中介机构勤勉尽责,补充了对中介机构发表意见的要求;四是继续推进简 政放权,明确挂牌公司申请定向发行需要履行行政许可的,由全国股转公司先行出具自律监 管意见,作为申请行政许可的必备文件。
本次制定创新层、基础层年报格式准则,主要依据《信息披露办法》,细化创新层、基 础层挂牌公司的年度报告披露要求:一是明确创新层、基础层年报的差异化披露要求,同时 对披露内容进行适当简化。二是借鉴科创板改革成果,以投资者需求为核心,提升年报信息 披露的可读性、有用性。三是从中小企业特点出发,强化对创新层、基础层公司经营业绩影 响较大的风险因素的披露。
为推动新三板各项改革措施平稳落地,依据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简 称《公众公司办法》),证监会发布了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号 ——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准 则第 12 号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》(以下统称公开发行格式准 则),自印发之日起实施。
本次发布公开发行格式准则,主要依据《公众公司办法》,规范了以下几方面内容:一 是提出公开发行信息披露的总体要求,明确发行人及中介机构相关各方的主体责任;二是明 确公开发行说明书的披露内容和章节设置要求,要求发行人重点披露业务与技术、公司治理、 财务会计信息和募集资金运用等方面信息;三是规定公开发行申请文件的制作和报送要求, 并列明申请文件目录。
证监会将进一步加强定向发行和创新层、基础层挂牌公司年报信息披露监管,提升信息 披露质量,保护投资者合法权益。
文章出处:http://www.romaway.com/gonggao/xsb/

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