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按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署，全国股转公司继 2019 年12 月 27 日发布实施首批业务规则后，今日发布实施第二批 6 件业务规则，包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》3 件基本业务规则，《挂牌审查工作指引》《挂牌申请文件内容与格式指引》2 件业务指引，《股票定向发行指南》1 件业务指南。

本次发布实施的 3 件基本业务规则前期已向社会公开征求意见，全国股转公司认真研 究了市场各方提出的意见建议，在同《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司 信息披露管理办法》两部上位规章衔接的基础上，对相关规则作了修改完善。

【规则一】《定向发行规则》：借鉴了注册制理念，优化了定向发行审查机制；取消了单次 发行新增股东不得超过 35 人的限制；允许挂牌同时发行，引入自办发行，完善授权发行机 制，提高融资效率；允许发行人在完成验资后使用募集资金，降低资金闲置成本。与征求意 见稿相比较，本次发布实施的《定向发行规则》明确了发行人实施定向发行前，不得存在尚 未完成的股份回购事项；调整了关联股东在特定情形下回避表决的持股比例要求；同时为避 免歧义，对挂牌同时发行新增股份限售的措辞表述进行了调整。

【规则二】《信息披露规则》：对不同市场层级挂牌公司的信息披露要求做出了差异化安排， 切实提高挂牌公司信息披露质量。与征求意见稿相比较，本次发布实施的《信息披露规则》 从以下方面进行了调整：一是将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为 20%。二是降低 基础层披露负担，不再鼓励披露季度报告，后续将进一步简化定期报告披露内容。三是调整 临时报告事项类型，与《非上市公众公司信息披露管理办法》保持一致。

【规则三】《挂牌公司治理规则》坚持底线监管和差异化监管原则的统一，在坚持公众公司 基本运作要求的基础上，结合公众化程度和股权分散度，对精选层、创新层、基础层公司做 出了差异化公司治理安排。与征求意见稿相比较，本次发布实施的《挂牌公司治理规则》进 行了以下调整：一是统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开时间要求。二是禁止交叉持股， 明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份。三是将董事兼任高级管理人员的人数不 得超过董事总数二分之一的规定，限定为仅适用于精选层挂牌公司。四是明确挂牌公司合并 报表范围内交易事项豁免按照规定履行审议程序。

配套本次发布实施的《定向发行规则》，全国股转公司同步修改了《股票挂牌审查工作 指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》，明确挂牌同时发行和挂牌同时进入创新层的制 度安排，优化挂牌审查机制，统一挂牌申请文件内容与格式要求；修订了《股票定向发行指 南》，优化 200 人以下定向发行业务流程，细化 200 人以上定向发行、自办发行和授权发 行等业务流程。

目前，全国股转公司正稳妥推进新三板改革业务规则发布实施工作。剩余的股票公开发 行业务等 17 件业务规则已修改或制定完毕，待履行相关程序后陆续发布实施。

为推动新三板各项改革措施平稳落地，依据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简 称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）， 证监会对《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—定向发行说明书和发行情况 报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号—定向发行申请文件》（以下 统称定向发行格式准则）进行修订，同时制定《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 9 号—创新层挂牌公司年度报告》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 10 号— 基础层挂牌公司年度报告》（以下统称创新层、基础层年报格式准则），自发布之日起实施。

本次修订定向发行格式准则，主要依据《公众公司办法》，调整了以下几方面内容：一 是统一定向发行的要求，将信息披露及申报文件要求的适用范围扩大至全体公众公司；二是 完善信息披露内容，明确了发行股份购买资产等方面的披露要求，细化了募集资金用途等披 露要求；三是督促中介机构勤勉尽责，补充了对中介机构发表意见的要求；四是继续推进简 政放权，明确挂牌公司申请定向发行需要履行行政许可的，由全国股转公司先行出具自律监 管意见，作为申请行政许可的必备文件。

本次制定创新层、基础层年报格式准则，主要依据《信息披露办法》，细化创新层、基 础层挂牌公司的年度报告披露要求：一是明确创新层、基础层年报的差异化披露要求，同时 对披露内容进行适当简化。二是借鉴科创板改革成果，以投资者需求为核心，提升年报信息 披露的可读性、有用性。三是从中小企业特点出发，强化对创新层、基础层公司经营业绩影 响较大的风险因素的披露。

为推动新三板各项改革措施平稳落地，依据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简 称《公众公司办法》），证监会发布了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号 ——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准 则第 12 号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》（以下统称公开发行格式准 则），自印发之日起实施。

本次发布公开发行格式准则，主要依据《公众公司办法》，规范了以下几方面内容：一 是提出公开发行信息披露的总体要求，明确发行人及中介机构相关各方的主体责任；二是明 确公开发行说明书的披露内容和章节设置要求，要求发行人重点披露业务与技术、公司治理、 财务会计信息和募集资金运用等方面信息；三是规定公开发行申请文件的制作和报送要求， 并列明申请文件目录。

证监会将进一步加强定向发行和创新层、基础层挂牌公司年报信息披露监管，提升信息 披露质量，保护投资者合法权益。

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