《公司法》修订五大亮点解读
时间：2024-04-11 14:19
摘要：《公司法》修订后在股东出资责任与权益保护、公司资本制度、公司治理制度等规定方面均有较大变化。
全国人大常委会法工委负责人表示，修改《公司法》是贯彻落实党中央关于优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改《公司法》对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。
本文主要针对公司诉讼等司法实务对《公司法》的重点适用条款，总结梳理《公司法》本次修订的五大亮点。
亮点一：
增设有限公司股东认缴出资最长期限
将股东出资加速到期常态化
修订后的《公司法》增加股东出资加速到期制度，规定公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
此规定在《全国法院民商事审判工作会议纪要》的基础上，将原则上不支持股东出资加速到期，仅在两种特定情形下（一是公司作为被执行人的案件中已无财产可供法院执行，但拒不申请破产的；二是公司债务产生后，股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的）方可允许出资加速到期，转变为将股东出资加速到期常态化，只要公司不能清偿到期债务，即可要求出资期限尚未截止的股东提前缴纳出资，突破了破产程序的限制，可一定程度上减少债权人申请公司破产的情况，有助于贯彻商法上的企业维持原则。
溯源法条：《公司法》第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
亮点二：
增加董事会催缴出资责任及股东失权制度
完善有限公司股东出资不实的处理规则
修订后的《公司法》增加有限公司董事会对股东的出资情况负有核查义务，发现股东未按期足额缴纳出资的，应由公司向股东发出书面催缴书催缴出资。
未履行上述义务给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任。股东未按公司书面催缴书载明的期限履行出资义务的，公司经董事会决议可向股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东即丧失其未缴纳出资的股权。该等丧失的股权应依法转让，或相应减少注册资本并注销，六个月内未转让或注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应自接到失权通知之日起30日内提起诉讼。
上述新增规定，一方面明确了董事会的资本充实责任，区分履职情况不同的董事，对导致董事会未履行对股东出资核查及催缴义务的董事，负以赔偿公司损失的责任，避免了集体责任制的弊端。
另一方面，对股东出资不实的行为进行了有效制约，有助于督促股东及时缴纳出资，保护公司和债权人的利益，并为失权股东提供了权利救济途径，有助于避免因股东失权制度的滥用而损害股东权益。
溯源法条：《公司法》第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
亮点三：
扩大公司股东知情权范围
完善股东知情权制度
就公司股东知情权而言，修订后的《公司法》对股东有权查阅、复制的资料范围增加了股东名册，对股东有权查阅的资料范围增加了会计凭证，扩大了股东行使知情权的对象。
同时，修订后的《公司法》吸收《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正﹚》关于股东有权委托会计师事务所、律师事务所等第三方中介机构行使查阅权的规定，并删除了需有股东本人在场的限制，强化了对股东知情权的保护。
就股份公司股东知情权而言，修订后的《公司法》在规定股东对公司章程、股东名册等相关资料享有查阅权的基础上，增加了股东对该等资料的复制权；此外，增加规定连续180日以上单独或者合计持股3%以上的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，并赋予公司章程对有权查账的股东持股比例作出较低规定的权利；同时将股份公司股东查账权的前置程序和保密义务等规定与有限公司的规定保持一致。
目前我国公司集团化日益明显的趋势，修订后的《公司法》还分别针对有限公司和股份公司增加了股东可以查阅、复制公司全资子公司相关资料的规定，进一步扩大了股东知情权的范围。股东知情权纠纷之诉作为公司股东了解公司经营及财务状况的手段，往往也是公司控制权争夺以及其他公司诉讼的基础性程序，对股东尤其是中小股东维护自身权益起着至关重要的作用。
修订后的《公司法》从多个层面加强对股东知情权的保护，顺应了实务中股东知情权纠纷的裁判需求。
溯源法条：《公司法》第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告...公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
亮点四：
强化公司董监高的义务
加重控股股东和实控人的责任
修订后的《公司法》增加董事、监事和高管（以下简称“董监高”）忠实、勤勉义务条款的细化规定，明确忠实义务为应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；勤勉义务为执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
修订后的《公司法》完善了限制董监高关联交易、谋取公司商业机会及同业竞争的规定。
第一，就关联交易，修订后的《公司法》增加监事作为与公司进行关联交易的限制对象，规定董监高应对关联交易进行报告等信息披露义务，并在现行《公司法》对关联关系定义的基础上，通过列举加兜底的方式规定关联方包括董监高的近亲属、董监高或其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董监高有其他关联关系的关联人。
第二，就禁止谋取公司商业机会，修订后的《公司法》规定董监高不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，将监事增列入禁止的对象范围，同时规定两项禁止谋取商业机会的除外情形，包括已向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过的，以及根据法律、行政法规或公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的。
第三，就禁止同业竞争，修订后的《公司法》规定董监高未向董事会或股东会报告，并按公司章程规定经董事会或股东会决议，不得自营或为他人经营与其任职公司同类的业务，新增监事作为同业竞争的义务主体，并增加董事会作为豁免同业竞争的机关。
第四，修订后的《公司法》增加规定在关联交易、谋取公司商业机会和同业竞争情形下关联董事需回避表决、出席董事会的无关联关系人数不足三人的应将该事项提交股东会审议的规定。
溯源法条：《公司法》第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
亮点五：
增设审计委员会及董事离任规定
规范董事会出席及表决人数并取消董事会成员上限
修订后的《公司法》规定有限公司和股份公司均可按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事。
同时，对股份公司审计委员会的成员要求及表决权行使作出具体规定，即股份公司审计委员会成员需为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系；审计委员会作出决议，应经成员过半数通过，表决应一人一票。新法增设审计委员会的规定，有助于在公司治理中监事会制度严重失位的情况下，对董事会形成监督和制约。
关于董事的离任，修订后的《公司法》增加了董事主动辞任和被动解任两种离任方式的规定，统一适用于有限公司和股份公司。就董事主动辞任而言，新法规定，董事辞任应书面通知公司，公司收到通知之日辞任即生效，且担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。而法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
上述修订可防止董事辞任后还以法定代表人身份对外从事法律行为，给公司造成损害，同时也有助于避免法定代表人无法确立、造成公司治理混乱的情况。就董事被动解任而言，新法规定，股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可要求公司予以赔偿。该规定承袭了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）（2020修正）》第三条的规定，从法律层面赋予股东会有权无因解任董事的权利，体现了股东会中心主义治理结构的立法倾向。
修订后的《公司法》增加规定，有限公司的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，且董事会决议应经全体董事的过半数通过，与股份公司的规定保持一致，有利于充分发挥有限公司董事会的作用。新法同时取消了有限公司董事会成员13人上限。
溯源法条：《公司法》第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
《公司法》第七十条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年...董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
《公司法》第七十三条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票...
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参考文献:
【1】 李建伟：《再论股东压制救济的公司立法完善——以<公司法>修订为契机》，载《北京理工大学学报（社会科学版）》2022年第5期。
【2】 黄辉：《<公司法>修订背景下的股东知情权制度检讨：比较与实证的视角》，载《比较法研究》2023年第3期。
【3】 朱慈蕴：《有限责任公司全面认缴制该何去何从?———兼评<公司法(修订草案三审稿)>第47条》，载《现代法学》2023年第6期。
